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公司被收购股东怎么分钱
发布时间:2021-03-03 浏览量:

公司被并购时,有多种方式处理原有股份(股金):

1、首先需要说明的是公司被并购实质上是公司的股权被其他公司或个人收购。并购可以是公司全部股权的转让,也可以是大部分股权的转让,能让新的股东对公司拥有控制权即可,具体根据并购方的需求和双方协商确定。

2、因为公司有有限责任公司、一人有限责任公司和股份有限公司3种形式,其中有限责任公司的被并购必须得到公司股东会的批准。公司法规定,有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。这时候,你作为公司的合法股东,拥有在股东会上就此表决的权利,你可以赞成,当然也可以反对。

3、作为有限责任公司的股东,按照《公司法》和公司章程规定,股东向第三人转让其股权需要经过一定的程序,即股东向股东以外的人转让股权的,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。这样其他股东在转让其拥有公司的股权时,你和其他人作为公司股东拥有优先受让权,在同等条件下可优先受让。只有在你和其他股东都愿意对外转让股份,或者虽不愿意转让但放弃对其他股东股份的优先受让权利时,其他股东才可以把自己的股权对外转让,才有可能实现公司的被并购。

4、作为股份有限公司的股东,其股东持有的股份可以依法转让。股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册(目前上市公司这样操作)。无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。所以,对于非上市非公开发行的股份有限公司,其股东转让股份是受限很少的。

5、公司被并购时,假设其他股东都同意对外转让,而你自己不同意转让,也明确放弃对其他股东股份的优先受让权,这时候,在并购方愿意保留少数股东股权时,公司其他股权都会被其他企业(自然人)收购,你的股权可以继续得到保留,你随时拥有转让自己股份的权利,但同样受《公司法》和公司章程的约定。

6、在我国证券市场,上市公司经常通过并购,收购其他企业的全部股权或大部分股权。作为这些被并购企业的股东,股份一般情况下都会被收购,支付方式一般是货币支付,或者货币支付+上市公司股份,收购作价依据一般是对本企业价值的资产评估报告。恭喜你,有可能实现财务自由!

上述回答期待您的认同!

51%的股权被别人收购了,并不意味着就达到了绝对控制了。80%的收购完成以后,都是“放养”,很少企业收购以后,完全是被“圈养”起来。


绝对控制,通俗点说,无论大事小事,一个人说了算。而“控制”,是指对法律规定的一般事项,一个人说了算。另外,还有一个“共同控制”,就是必须由双方共同讨论,决策一致,才说了算。

多数上市公司或有钱的主收购你51%的股权,目的是收购完成以后,达到了控制的基本要求,将被收购企业的财务报表纳入收购企业的财务报表。而且这个并表,并不是如大家臆想的那样,按照其持股比例,将其享受的收益并表。而是将公司的所有资产、负债、利润表的各项目并表。持股51%能达到翻倍的效果,正因为如此,不懂财会的,看到这样的报表,很容易产生一种误解。

被金主拿走了51%的股份,并不意味着你就被净身出户了。通常情况下,原股东需要与被收购方签订对赌协议,赌三年的营业收入或净利润。

公司具体的业务还是的由你来负责,只是对外披露的法定代表人变成收购方的高级管理人员,财务上需要在同一个服务器启用统一的帐套进行会计核算。另外日常审批流程管理上,多了一层收购方的监管。

购买51%的股份就想绝对控制,这是一件很难的事情。收购定价的时候,一般都会保底溢价五倍以上。再购买1%的股份就需要相应的投入5%的支出。

公司并购的股权分配,实质是对资产价值和盈利能力的重新评估。相关手续力求简约,但过程不简单!

一、资产价值

两家或者两家以上的主体发生合并(并购与被并购权利义务相当,所以笔者建议用合并比较贴切),须对合并的主体相应资产进行重新评估,通常选取第三方具备资质的事务所进行。民间很多中小企业选择自行评估,虽然不够专业和全面,也不失为一种选择!

公司资产由会计恒等式表述:资产=所有者权益+负债。

从会计恒等式的左侧,资产重要的组成部分有:货币资金相对直观直接,存货涉及跌价等因素需要重新评估,固定资产重置价格,应收账款分析等!

从会计恒等式的右侧,负债部分主要涉及函证和公示,对负债的真实性和完整性进行考量!重点在于所有者权益,对于注册资本的实缴,其实已经包含在左侧资产内,关键因素看未分配利润!

二、题中并购具体分析

从上述公司并购的一般操作看,单一指标分配股权,均不够严谨。也就是说,仅根据静态的利润分析双方的价值,难免有偏颇!

民间并购,多参考会计报表的静态未分配利润金额,笔者对这样的方法持保留意见。首先“我公司”10倍于“被并购公司”,这样的盈利能力是否能持续?一亿资产的公司未分配利润1和1000万资产的公司未分配利润10没有可比性!

本文仅对有限的信息提供数字计算:

设“我公司”静态未分配利润是10,“被并购公司”静态未分配利润是1,计算新公司主体股权分配比例:

新主题的权重=“我公司”静态未分配利润是10+“被并购公司”静态未分配利润是1=11

“我公司”股权比例=10/11*100%=90.91%

“被并购公司”股权比例=1/11*100%=9.09%

三、合理溢价

合并标的公司估值,还有一个重要指标,就是合理溢价,上述谈到的资产,属于账面静态指标。合理溢价是对标的资产价值做出真实合理估值的重要经济行为。特别是对被收购的一方,其未被无形资产化的,可以为未来经济主体带来收益的部分,须客观评估!

四、综述

用单一指标评估公司价值,均不太准确,对并购双方均不够公平。建议并购双方聘请专业事务所进行综合全面的评估!

如果一个公司的股份全部由自己持有,岂不就不存在投资的股东了,公司法这样安排是为了公司法人治理中能够建立比较有效的机制,或进行期权激励或进行重要的资产结构调整。当公司回购股份后,公司不能代表自己(自己是其他股东投资投出来的,是其他股东的共同意志和利益集合)进行表决,公司不是自己的股东。

甲公司收购乙公司,作价10个亿,那么这10个亿是支付给原来的股东的,这是属于股份转让,收购是属于并购的范围之内,并购有几个关键的要素,第一是估值、第二是支付方式、第三是并购后的整合,这些关键要素综合在一起也叫做并购交易结构的设计,其实前期还有一个尽职调查,这里不讲那么细了。

1、第一、估值

并购交易中的估值是非常关键的,因为只有有了估值才能给项目定价,才能进行交易,在上市公司并购企业企业的时候通常用的估值方法有这么几种:资产基础法、收益法、市场法等三种方法,这是最常用的估值方法。

资产基础法也就是在评估企业各项资产和负责价值的基础上确定评估对象的价值,比如最近以2元出售全资子公司的“奥马电器”,使用的就是资产基础法。因为评估下来净资产为负,最后就作价2元出售了,算是意思意思,因为作为上市公司,你出售资产,你最后还给对方钱吧。资产基础法常用在重资产行业和传统行业当中。

收益法,这种估值方法就是被并购的标的公司对未来3年做出盈利预测,然后根据盈利给与一定的市盈率,最后得出相应的估值,比如未来三年的净利润分别是1亿、1.3亿、1.69亿,那么整个项目的估值大概就是在15亿以内。

市场法,这个就是在市场上已经有了交易案例,可以通过这个案例进行参考,从而进行估值。

本文当中既然已经确定是作价10亿元,那么就不再细谈了

2、支付方式

支付方式主要有现金支付和股份支付两种方式,除此以外还有创新的工具,比如可转债、优先股等等。

在通常的操作过程中是以现金支付和股份支付结合在一起的方式,还是以奥马电器为案例,当年上市公司奥马电器收购中融金的时候使用的是现金支付的方式,前后总共支付了14亿现金。

现金支付要求上市公司本身的现金流比较充裕,而股份支付可以降低对公司现金流的影响,而且还可以实现风险共担的目的,所以现金支付和股份支付一般会结合起来使用。

比如题主的情况,10个亿的标的估值,最后是2亿元现金支付,8亿元以上市公司的股份去支付。

3、并购后的整合

并购后的整合才是最难的,一个并购能否成功往往就看并购后的整合能否成功,这里包括文化、人员、营销、渠道、技术等等各个方面的融合,在并购过程当中看并购的目的,并购的目的不同,整合的目的也不同,如果并购的目的是资产,那么对原来的管理团队就没有那么看重了,尤其是创始人,比如美团并购了摩拜单车,摩拜的创始人是必然会出局的,因为看重的是摩拜单车的资产(数据)而非是创始人团队。

但是如果并购的目的是公司的管理层,那么并购后对原来管理层的依赖会加重,比如当年华谊兄弟收购冯小刚刚刚成立的公司,当时看重的就是冯小刚这个人,这里插一句,当时使用的评估方法也是收益法。

钱是资产,资产不一定就是现钱,这两个概念是很多刚学财会的朋友,容易弄混的。

借贷的思维方式说起来简单,在实务当中,碰到复杂或新的问题时候,往往会用一般人的思维去思考,而不是会计专业的角度去解答。

可供分配利润是历年利润滚存的概念,虽然最后两个字是“利润”但不是利润表项目。

其次“分配”并不意味着一定是现金分红,需要实打实的现金流出;还可能是提取盈余公积,转增股本等净资产内部项目的消化,不需要资金流出。

大家熟悉的资产负债表、利润表当中看不到“可供分配利润”的这一项,而是隐藏在所有者权益变动表当中。

之所以说“隐藏”,一是因为大家对这张表不是太熟悉,而是第一列项目太多,不是专业的财会人士,不一定能够搞懂各种勾稽关系。

简单的用一个公式来描述可供分配利润的计算过程是:

可供分配利润=∑净利润-∑提取的盈余公积-∑分红

这里面的分红不仅仅是现金分红,还包括股票分红。

可供分配利润100万,账上银行存款只有50万,并不是意味着就只能分50万。

分红不是今天决定分红,明天立马钱就得要划转出去的,关于这一点我们从会计分录的编制也能看得出来,即:

股东(大)会宣告现金分红时,会计处理如下:

借:利润分配 100万

贷:应付股利 100万

公司支付股东分红款的时候,会计处理如下:

借:应付股利 100万

贷:银行存款 100万

两步走先确认后分钱,允许两者之间有时间差,暂时账上缺钱分不了那么多没关系,应付股利也是属于负债,也是可以分期支付,拖延支付。

当然话又说回来了,如果缺钱还分红,很容易导致日后企业正常运营的流动性不足,也暴露出来企业回款速度较差或供应商(材料)的优势地位。

凡是量力而行,而如果之前合伙协议约定了分红比例,只能先计提出来,在维持企业正常经营的情况下,有额外资金盈余时再支付。

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